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课程主题:《战略股权设计》课程研修班

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案例讲解:技术入股如何进行价值评定和操作?

作者: 2023-02-17 09:00:21 427

技术入股如今已不再是新鲜话题,其已成为高新技术企业普遍采用的一种出资方式和组织形式。

因技术入股有利于调动生产单位、和科技人员的积极性,是大多数创业公司在成立公司时首选的模式。

实践中,让创业者经常苦恼的问题是,如何用“技术”入股。

首先,我们要弄明白,什么样的技术是可以入股的。

技术,一般是指知识产权或专有技术等技术成果。技术入股是指技术持有人(或者技术出资人)以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。

技术成果入股后,技术出资方取得股东地位,相应的技术成果财产权转归公司享有。

对于非资金型股东——技术股股东的入股如何进行价值评定和操作呢?暨南安徽创业学院院长、资深实战管理专家徐盛灯博士主要围绕技术入股进行详细阐述!

举个例子

案例:甲乙两人合伙,甲以技术出资,享受公司利润分配且不承担公司亏损,而乙负责投资与运营,承担亏损。对于乙应该如何操作实现合伙条件与合伙目的?技术入股分为专利性技术入股与非专利性技术入股两种形式。技术入股的操作主要含有以下3点难点:

1、目前技术并未带来市场经济价值,如何对技术进行估价?

2、技术作为一种无形资产不同于有形资产,如何确保技术股股东出资到位?

3、技术型股东应该占有多少比例的股份?

解决方案

1、技术作价。

技术成果出资入股的作价方式主要有三种:评估作价、协商作价以及两种作价方式的结合。

评估作价是指专业的评估机构对出资人的技术成果的价值进行确定的作价方式,即将技术价值进行量化的过程。

协商作价方式是出资人不经评估,自行商定入股技术的作价金额的一种方法,这种作价方式是出资各方在诚信的基础上,通过协商来确定出资技术的价值。

但是,协商作价方式确定的技术价值其法律效力低于评估作价,而且还有可能出现出资人任意协商出资金额导致出资不实的情况以及技术出资人利用其他出资人对技术不熟的弱点而实行技术欺诈的行为。

2、确保技术股东出资到位。

第一种方式:由专业评估机构对技术进行价值评估,根据评估报告确定甲对新公司的出资额。同时,应当将技术进行相应的产权变更登记。

《公司法》第27条:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《公司法》第28条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

第二种方式:甲出现金50万,与乙共同成立新公司。新公司成立后,向甲购买该技术的所有权,并支付甲50万对价。

这样甲成为新公司股东,技术所有权也转移给了新公司(此方案针对第一种方案,技术无法由专业评估机构评估并出具评估报告)

风险:目前该技术尚未产生巨大的经济利益,司法机关很可能认为该技术价值明显低于新公司支付甲的价款,从而认定甲以关联交易方式损害公司利益、抽逃公司注册资本的行为。

如要避免上述风险,可考虑研发技术时投入的有关成本,并收集相关证据证明物有所值(购买原始技术的花费、原材料采购合同、付款记录、发票、财务账簿等)。

第三种方式:乙单独成立新公司,甲将技术交给新公司使用,新公司支付甲一定的报酬作为技术使用费。

甲拿到技术使用费后,再用这些费用作为出资以增资扩股方式给到新公司或甲向乙购买一部分股权。

第四种方式:乙单独成立新公司,然后乙再将一部分股权转让给甲。股权转让合同生效的条件是甲将技术所有权无偿转移给新公司。

3、占股比例。

《公司法》并没有规定非货币出资比例,理论上可以全额非货币出资。但是具体要看技术含量对公司或者企业的作用,有些技术可以占到50%以上的股份,有些可能只有10%的股份。

通常,纯技术股份占总份额的10%-20%,但如果技术含量很高,可以达到30%以上。当然,具体的技术入股是需要进行价值评估的,根据该技术对公司的重要性,会有截然不同的的结果。

以专利技术出资的一方在签订出资协议时,应明确公司成立以后,自己的在治理公司方面的权利与义务,并明确获取公司利润的方式。

最后,技术入股还必须考虑到如何退出或者转让股权的问题。

建议在制作公司章程时就明确约定退出或者转让股权时如何计算股权转让的价格以避免日后纠纷。

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