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课程主题:《战略股权设计》课程研修班

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股权设计:​股权控制方式

作者: 2020-03-06 16:34:11 33418

纵观国内外上市且发展良好的互联网公司,创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑,公司的控制权会不会出问题?


事实上,不是说只有控股才能控制公司,不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式:


第一种,投票权委托


最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱,刘强东的股份很少。所以,京东对后来的投资人都有前提条件,就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份,但是有50%的投票权。


第二种,一致行动人协议


简单来讲就是,所有事项先在董事会内部进行民主协商,得到一致意见,否则就以老大的意见为主。


第三种,持股平台


针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上,以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。


因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份,这个持股平台里面的股份也都是他的,他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利,基本是没话语权。


第四种,AB股计划


AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权,而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权,所以他总够有将近90%的投票权。


退出机制


设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识,但是事实上,大部分的激励机制的效果都不好。原因在于,公司最后有两条路,要么上市,要么被收购,但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制,将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。


因此,事先约定科学的退出机制,将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。


为此,暨南大学安徽创业学院徐盛灯博士有几点建议——


1/创始人发限制性股权


限制性股权简单来讲,第一它是股权,可以直接办理工商登记;第二它有权利限制,这种权利限制可以四年去兑现;而且中间离职的情况下,公司可以按照一个事先约定的价格进行回购,这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于,分期兑现,公司可以回购。


无论融资与否,上市与否,都需要套用限制性股权。比如说,创始合伙人早期只掏了三五万块,拿了20%的股份,干了不到半年,公司做到五千万或者一个亿,谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权


2/股权分期兑现


分期兑现有四种方式:


第一种是约定4年,每年兑现四分之一;


第二种是任职满2年兑现50%,三年兑现75%,四年100%。这是为了预防短期投机行为,小米的员工股权激励就是按照这种模式的;


第三种是逐年增加,第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多;


第四种是干满一年兑现四分之一,剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提,后面每到一个月兑现一点,算得比较清。


这几种模式对团队来讲是不同的导向,可以根据实际情况进行选择。


3/约定回购机制


股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。


有些公司一开始约定,如果合伙人离职,双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式:


第一种,参照原来购买价格的溢价


比如说他原来花10万块买了10%的股,如果到了两三倍,那一定得溢价。


第二种,参照公司净资产


假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了,这时候要是按照人家原来购买价格的溢价,那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业,可以参照净资产来定。


因为回购是一个买断的概念,相当于把对方未来十几年的财富都断掉了,所以从公平合理的角度还得有一点溢价。


第三种,参照公司最近一轮融资估值的折扣价


回购为什么要打折呢?基于几个考虑:

从公平合理的角度出发,资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱,但这个估值是可变的,并不代表你离职的时候就是这个价格;

从公司现金流角度,如果完全按照公司估值,那公司现金流压力很大;

从公司团队的导向出发,这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。


第四种,做好预期管理


退出机制怎么去落地?首先要在理念层面达成共识,之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。


理念层面是大家先沟通到同一个层面,比如:


谈好是基于长期看,还是基于短期投资?


未来这个公司能不能做成?能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力。


如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情?


总之,所有合伙人要同一套标准,游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了,才能够平和理性地去谈具体的规则条款。


如何通过股权设计管理和激励合伙人团队?

如何通过股权激励核心人才,留住公司骨干?

如何通过股权众筹设计融人、融智、融资源?

如何通过股权架构设计,掌控公司的控制权?

如何通过公司顶层设计,做到企业长治久安?

......

老板,你还在为上面的问题一筹莫展?

暨南大学安徽创业学院院长实战管理专家徐盛灯博士帮您解决!

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