股权已经成为了中国人资产配置中的重要一部分，无论你是单独还是与他人合伙创立公司取得股权，还是通过增资或者股权受让取得他人股权，对于一笔金额不小的投资来说，笔者以其多年的执业经验告诉大家，一定要关注其中的法律风险。

       笔者今天就为大家带来一个这样的真实案例，案例来源于最高人民法院于2017年12月1日下发的一纸判决书。时间能追溯到1956年，案情更是跌宕起伏：按政策本应该关闭重整的一家山西矿山企业，矿山投资人被告找到了原告，原告通过自身政治人脉关系，为矿山企业成功续命并令其获得了银行贷款。作为回报，双方事先书面确定，原告对煤矿资源扩产整合前的全部资产、权益、收益的总额享有50％的投资权利及股份权利，并以其权利作为对扩产资源整合后煤矿的投资及出资。事后，被告将矿山公司100%股权全部对外转让，未兑现与原告的合同约定。原告向山西省高院起诉，高院驳回了原告诉讼请求；原告向最高人民法院上诉，最高院驳回起诉，维持了原判。

       1956年，山西省朔州市平鲁区榆岭乡回回沟村村民委员村办起一个集体煤矿——东山坡煤矿。

       2002年3月，朔州市平鲁区榆岭乡人民政府以该矿开办及主管单位名义进行了企业法人开业登记注册,同月该矿前任投资人马明将其在煤矿的全部产权转让给孙平。

       2002年12月18日，根据朔州市平鲁区委颁布的第一次乡、村办煤矿改制方案[2002]20号文件精神，榆岭乡回回沟村村民委员会研究决定，将东山坡煤矿托管给孙平投资经营管理，托管期限为30年，自2002年12月始至2032年12月止。

       2003年5月15日，榆岭乡党委和乡政府共同以文件形式任命孙荣为东山坡煤矿矿长（法定代表人）。

       2005年山西省人民政府根据国家政策对所有煤矿企业实行整合重组，年产量在15万吨以下的煤矿及不符合按国家规定开采生产的煤矿一律责令关闭，东山坡煤矿面临整合重组。为保住东山坡煤矿，投资人孙平结识了范晓红，范晓红声称能使东山坡煤矿在矿产资源整合后得以保留。

       2006年1月13日，以东山坡煤矿、煤矿投资人孙平为甲方，范晓红为乙方签订了《股份确认合同》，载明：

       根据山西省政府有关煤矿资源整合的要求，经多方努力，甲方煤矿已经得以保留并须进行扩产整合。为明确乙方对煤矿的投资权利及股份权利，双方签订以下合同条款，共同遵照履行。

      第一条，根据政府要求，甲方煤矿应在2006年6月前进行扩产资源整合，鉴于乙方对煤矿已进行了投资及相应多方面的贡献，甲方同意煤矿扩产资源整合完成时（即整合后的新井达到开采条件时），乙方即对煤矿资源扩产整合前的全部资产、权益、收益的总额享有50％的投资权利及股份权利，并以所享有的投资权利和股份权利作为对扩产资源整合后煤矿的投资及出资，按投资及出资比例享有煤矿的资产、权益及收益分红。

       第二条，甲方确认乙方已完成的投资及相应多方面贡献，确认乙方的上述投资权利及股份权利，并保证乙方依法享有相应权益。甲方应依据乙方要求，无条件负责办理投资权利及股份权利所涉及的全部政府手续。……”

      2006年10月，山西省工商行政管理局核准东山坡煤矿名称变更为万鑫煤业公司。

      2007年5月22日，山西省国土资源厅给万鑫煤业公司颁发了《采矿许可证》，生产规模30万吨／年。

      2007年11月至12月间，东山坡煤矿在整合二道梁煤矿后整体改制为万鑫煤业公司，平鲁区榆岭乡政府、平鲁区中小企业局先后批复同意东山坡煤矿的改制方案，东山坡煤矿改制为万鑫煤业公司，股东为孙荣。经委托评估事务所评估确认，截止2007年9月30日，东山坡煤矿评估后的资产总额为：31679903.83元，负债总额为：9679592.12元，净资产为22000311.71元；该净资产原属于朔州市平鲁区榆岭乡人民政府所有，现同意把该矿净资产22000311.71元转让给孙荣。把评估确认的属于榆岭乡人民政府所有的二道梁煤矿的净资产3268301元转让给孙荣。万鑫煤业公司注册资产为2526.8万元，孙荣占100％。孙荣同时与榆岭乡人民政府签订了两份《煤矿净资产转让协议》，购买了东山坡煤矿和二道梁煤矿的全部净资产，作为对万鑫煤业公司的出资，并于2008年3月完成企业改制登记。

       2008年8月23日，万鑫煤业公司以煤矿资产抵押向朔州市平鲁区农村信用合作联社借款3538.6万元，借新还旧，用于东山坡煤矿之前交纳采矿权和并购二道梁煤矿的价款。

       2009年9月24日，孙荣与上市公司山西兰花科技创业股份有限公司（股票代码600123）签订《万鑫煤业股权转让合同》，将其在万鑫煤业公司100%的股权、采矿权以1.67亿元转让给兰花公司并收取转让价款10020万元。

       整个过程，范晓红并未取得对应的股权，遂向山西省高级人民法院提起诉讼，要求法院判令孙平、孙荣、山西朔州万鑫煤业有限公司赔偿其损失人民币10010万元，并承担连带责任。

        2012年，山西省高级人民法院判决：驳回原告范晓红的诉讼请求。一审案件受理费542300元，保全费5000元，共计547300元，由范晓红负担。2016年，范晓红不服山西省高级人民法院（2012）晋民初字第6号民事判决，向最高人民法院提起上诉。

       2017年12月，最高人民法院驳回范晓红上诉，维持原判，并释法：《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”虽《股份确认合同》第一条、第二条载明，范晓红对煤矿已进行了投资及相应多方面的贡献，孙平予以确认，并保证范晓红依法享有权益等内容，但合同双方并未明确约定“投资及相应多方面的贡献”具体内容。同时，合同第三条约定，“双方应共同努力办理煤矿扩产资源整合的各项工作，多方引进扩产资金”。范晓红亦自认其所做贡献即包括通过其努力使东山坡煤矿在矿产资源整合后得以保留，以及为东山坡煤矿争取银行贷款，证明此二项“贡献”在《股份确认合同》签订之时均未发生，故一审判决认定范晓红不能仅以《股份确认合同》第一条、第二条的相关约定主张其享有东山坡煤矿50%的股权及投资权利，具有事实和法律依据。范晓红应当举证证明其已经履行了投资义务以及做出了相应贡献，否则将承担举证不能的法律后果。以上案例可以看出，在司法实践中，法院认定股东对公司享有股权的依据是股东要对公司有实际出资（出资形式包括但不限于货币、知识产权、实物等，但不包括劳务），股东按照股东名册的记载行使股权。因此，笔者提醒各位读者，以后在遇到类似情形时，除了要保存好相关入股／投资协议，还要保留好资金凭证，并在股东名册上确认自己的股东资格，以免存在相关风险。

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