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课程主题:《战略股权设计》课程研修班

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如何掌握公司控制权?徐盛灯博士教你7种方式!

作者: 2022-06-14 09:07:28 327

公司控制权,做好了并不能帮企业赚钱,甚至都感觉不到它的存在;但做不好可能影响企业的生死存亡。

在多家明星公司发生控制权争夺战后,越来越多创始人开始重视公司控制权问题,比如:

创立赶集网被合并后,又创立瓜子二手车和毛豆新车网的杨浩涌说,相关条款的妥协可能是致命的,带来的伤害可能比涨5%-10%的估值更大,瓜子是少有的在私募阶段做AB股制度的公司。

而滴滴程维曾说:每一次谈判,每一个条款都可能决定公司的生死。不要心疼钱,要找好的咨询公司。

那么究竟如何掌握公司的控制权呢?安徽省管理科学应用研究会专家徐盛灯博士总结以下常见的七种方法:

1、有限合伙架构

股东不直接持股,而设立一家有限合伙企业作为持股平台。企业家作为有限合伙人企业的GP,虽出资小但有100%决策权;其他有限合伙人不参与企业的经营管理。可以说,这种方式实现了企业家分钱不分权理想。

2、公司章程控制

徐盛灯博士在对企业做咨询诊断中发现,大多数企业对于公司章程的重视程度是远远不够的,为了省事简化过程,随意找一个模板生搬硬套。公司章程被称为“公司宪法”,是股东间合作的最高行为准则。《公司法》赋予了有限公司股东对公司治理更多的自治权,股东间以公司章程对彼此权利义务进行自由约定的空间更大。以下徐博士专门整理了关于公司章程可以约定的常识:

(1)章程可以约定"分红比例与出资比例不一致"。

(2)章程可以约定"不按出资比例优先认缴出资"。

(3)章程可以约定"股东持股比例可与出资比例不一致"。

(4)章程可以约定"表决权可与出资比例不一致"。

(5)章程可以约定"剥夺股权转让时其他股东的同意权"。

(6)章程可以约定"限制股权转让时其他股东的优先认购权"。

(7)章程可以约定"排除股东资格的继承"。

(8)章程可以约定"书面形式行使股东会职权"。

(9)章程可以约定"召开股东会定期会议的期限"。

(10)章程可以约定"召开股东会会议的通知期限"。

(11)章程可以约定"股东会的议事方式和表决程序"。

(12)章程可以约定"董事长和副董事长的产生办法"。

(13)章程可以约定"董事会的议事方式和表决程序"。

(14)章程可以约定"执行董事的职权"。

3、AB股模式

AB股模式,即将股票分为A、B两个系列,其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权,而管理层持有的B系列普通股每股则有N票(通常为10票)投票权。比如京东、美团、小米等公司都采用了AB股模式,刘强东只需要持股14%就能控制公司。以京东为例,刘强东所持股票属于B类普通股,其1股拥有20票投票权(美国一般的B类股1股拥有10票投票权),其他股东所持股票属于A类股票,其1股只有1票投票权,借此刘强东拥有了超过80%的投票权。

4、一致行动人

当一个股东持股比例不高、控制权不够的时候,可以和其他股东签一致行动协议,将多位股东的投票权进行绑定,以增加对公司的控制权。简单来讲就是抱团一致对外。如果有人没有按照协议约定的一致行动进行,那他会受到一致行动人协议中约定的条款惩罚。惩罚可以是法律所允许的任何形式,如罚金、赔偿股份等。上市公司比较常用一致行动协议,但是一致行动协议并不限制股东减持,这是靠一致行动协议是不保险的。

5、委托投票权

委托投票权是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。A股东讲投票权意愿委托给B股东,B按照A股东的意愿代为行使投票权。

6、优先股

优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。通俗地说,优先股股东以放弃部分表决权为代价,换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。

7、金字塔架构

金字塔股权架构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链,从而实现对该公司的控制。在这种方式中,公司控制权人控制第一层公司,第一层公司再控制第二层公司,以此类推,通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。




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