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课程主题:《战略股权设计》课程研修班

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​想掌握股权控制权?这三个界限你一定要清楚!

作者: 2020-03-12 17:23:00 4568301

一家创业公司最早期的价值输出者和风险承担者分为四类人:创始人、合伙人、核心员工、投资人。


作为创始人,诉求最多的就是公司的控制权,创始人需要掌握公司的发展方向,确保自己在公司的核心位置。因此在做早期的股权架构设计时必须充分考虑到创始人控制权,让创始人有一个相对大的股权。


1.创始人掌握公司控制权的4种方法:


A.股权控制


公司法规定:67%具有绝对控股权,51%具有相对控股权,34%具有重大事项一票否决权,不同股权比例具有不同的权力。中国大多数老板只用了股权控制,这样的话一旦有新的股东加入或投资方进入,股权就会被不断稀释,后期再无法通过股权控制公司,最后被踢出局!


关于股权稀释:


假设有两个朋友合作创业,他们的股份比例分别是80%和20%,如果现在要进来一个新的股东,要10%的股权,按照普通公司的标准,将会从大股东手里拿出10%的股份给新的股东,他们三人的股权比例就会变成:70%、20%、10%。这种方法叫大股东的股权转让。但如果后期再进股东再这样做,时间久了大股东就有可能失去公司的控制权。


那么如何避免这种情况出现呢?


提前约定好,在新股东进来的时候,大家一起稀释各自的10%,也就是大股东稀释8%,小股东稀释2%,加起来10%给到新股东,那么这三个人的股权比例就是72%、18%、10%。这样的话就做到了公平合理,且不丢失控制权。即等比例的股权稀释。


所以,随着公司发展的需要,要吸引人才,要融资等等,就必然要稀释股份。建议一定要预留相应股份。


B.章程控制


公司法规定不可同股不同权,但是有限责任公司章程约定除外,这就说明在章程里可以约定同股不同权。


C.协议控制


通过签署一致行动人协议、对赌协议等,掌控公司控制权。


D.股权布局


例如刘强东的AB股制度,马云的合伙人制度,通过多层公司布局四两拨千斤,这个多适用于股份公司或上市公司。


2.股权设计,如何掌握控制权呢?


在股权当中,你必须完全掌握相应的知识,因为它决定了你公司的生死存亡。公司之间,如果内部发生了斗争,那肯定是股权之争,有三条生命线,你必须完全掌握。


绝对控制权


通常情况下,持有66.7%以上的股权,代表着管理层拥有了三分之二的表决权,就有了“绝对控制权”。


a.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。


举个例子,有四个人合伙开公司。其中大股东A占70%,B占20%,c占百分之6%,D占4%。这四个人都属于是注册股东,都去工商局备案。这个公司做了现在有了新项目,急需资金周转。


但所有股东都说没钱,他就有一种权利,他有超过67%的股份,可以申请去路演增资,稀释掉公司的股份。刚好有一位投资人通过路演之后看中了这家公司。就投了这家公司600万的现金,然后占这个公司20%的股份。那么,四个人就按照出资比例稀释这20%的股份。D原本4%稀释20%就变成3.2%,其余的就分别稀释成了4.8%,16%和56%,加在一起正好80%,也就完成了公司的A轮融资。


b.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。


c.有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


可见,“三分之二”的表决权,它代表着管理层难以撼动的决策地位。

相对控制权


如果你已经丧失了完全控股,那你必须要拥有绝对控股权。拥有了51%就拥有了绝对控股权。


即使在公司意见不统一的情况下,也有一人可以拍板按照那个超过51%的股东意思去决策。


《公司法》对股份有限公司有过半数表决条款的规定,对有限责任公司而言,股东们自行通过章程确定,这就需要合作者在决策权的比例方面达成共识。


有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。


发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。


股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。


合伙人需要明确:最终决策权的过半数是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”。


一票否决权


占股33.5%,也就是超过三分之一,就有一票否决权,因为对于重大事项要求三分之二以上股东表决通过,其中一名股东占比超过三分之一,并且表示投反对票,就能达到一票否决权的效果,在表决上拥有一定分量的话语权。


与67%的绝对控制线相对应,如果某股东持有超过三分之一的股权,那么另一方就无法达到三分之二以上的表决权。那些关乎企业生死存亡的重大事宜就无法通过,这样就控制了生命线,这34%具有一票否决权,被称为安全控制权。


3.设计股权分配时,要遵守五大原则:


首先,商业目的(赚钱)是前提原则;

第二,为了能够做出高效、正确的决策也遵循效率原则;

第三,资本运作,这是为了发展过程中涉及到的融资和挂牌IPO;

第四,公平原则,使贡献和股权相关;

最后,考虑创始人要对公司拥有绝对控制权(重要)。


如何通过股权设计管理和激励合伙人团队?

如何通过股权激励核心人才,留住公司骨干?

如何通过股权众筹设计融人、融智、融资源?

如何通过股权架构设计,掌控公司的控制权?

如何通过公司顶层设计,做到企业长治久安?

......

老板,你还在为上面的问题一筹莫展?

公司发展的每个时期都需要设计对应的股权激励方案,尤其是创业初期要提前准备,想了解更多关于股权激励的信息。

暨南大学安徽创业学院院长股权实战专家徐盛灯博士帮您解决!

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