创始团队之间如何分配股权，向来是个难题。当然，这并没有标准答案，实际上每个人都有自己的方案。但是，在讨论股权分配之前，我们要先了解中国股权史上的这三种不同的股权分配制度之间的利弊优劣，读完之后，对于如何分配股权，或许你心里会有个数。

按照惯例，我们先从一个案例说起。这是一家互联网教育公司，两年前开始创业时共有四个股东。

第一个股东阿创，是项目发起人。阿创负责运营的，全职来干这个行业。他之前在一家教育培训公司当了三年北京校区的校长，有教育行业的经验。当时创业需要资金，他自己可以出资30万。

第二个股东阿强，是阿创的前同事，他在这个公司负责产品，有2年的教育行业经验，也是全职参与创业，资金方面他可以出资60万。

第三个股东阿发，是一个朋友推荐认识的，负责公司的技术，也是全职参与进来，有两年的技术经验，资金方面他可以出资10万。

第四个股东阿投，是阿创的前老板。他特别支持阿创独立创业，并且愿意投资，但是他不能全职参与进来，他有自己的企业，然后他又看好这个项目，愿意出200万现金。

这四个人之间到底应该怎么分配股权呢?这其实是没有标准答案的，实际上每个人都有自己的方案。不过，我们先来看看这个方案里面股权分配难在什么地方?

第一个难点是如何对人定价。比如这个经营团队之间，他们出的力是技术、是管理能力，那么这个能力估值多少?如何对人力进行定价?这是件很麻烦的事情。

第二个难点是如何对钱定价?投资人投资了200万，花这么多资金到底是应该占大股还是占小股?

第三个难点是对于创始团队来讲，他们既出钱又出力应该怎么定价?

这几乎是每个创业的或即将创业的人面临的难题。在讨论如何分配股权之前，我们先来了解中国股权史上的三种股权分配制度。

01 传统分配制度一：法定分配制

法定分配制，就是按照中国公司法来分配，大家出多少钱占多少股份。这种分配方法其实就是把创始人当成投资方来看，只要钱到位了，你就是公司的股东，也没有什么进入机制、调整退出机制。

这个模式里对人才的定价是零，只考虑早期每个人能出多少钱，但完全没考虑每个人对项目有多少参与、多少贡献。

▲法定分配制的三个特点：

第一个特点，从人的角度来讲，不区分货币出资股东与人力投资股东。

第二个特点，只对钱定价，不对人定价。只看公司在存量价值，不考虑公司未来的增量价值。

第三个特点，钱权不分离。

▲传统法定分配制的三大前提假设：

第一个前提假设：这个公司是资金驱动型企业，钱的贡献最大。

第二个前提假设：人是不会变的。合伙初期大家都是理想化的，都抱着大家白头偕老的想法，但人都是会发生变化的，这些只是美好设想。

第三个前提假设：公司的价值是不会发生变化的，没考虑公司未来的增量价值。

▲传统法定分配制的三大问题：

第一，创始人团队觉得不公平。这种不公平主要体现在经营团队内部成员之间，假设阿强干了半年以后要离职，那他占的那部分股份能收回来吗?可以合法地收回来吗?

如果继续维持原来的股权结构，其他股东会觉得既不公平也不合理，因为阿强干了不到半年就走了，再没有其他贡献了。但剩下的经营团队还得继续殚精竭虑，把这个公司像养小孩一样养五年、十年的。

这是经常出现的问题，之前没有签过任何股东协议，甚至分股权的时候也没有讨论过退出这个事情。

第二，经营团队没有动力继续创造价值。假如这个公司翻了三倍，做到1000万的情况下，可能他们还能认同这个分配模式，就是说投资方占2/3，经营团队占1/3。但是如果翻十倍呢?翻一百倍呢?关键是经营团队有没有动力做到3000万、3个亿?如果真做了3个亿，他们会认为这个公平合理吗?

这会导致在经营团队跟投资方之间有很多分歧。投资方更多的关注如何分蛋糕，但是经营团队更大程度上考虑怎么去把蛋糕做大。分配机制会决定大家是否愿意一起把这个蛋糕做大，让大家更关注过程，关注什么样的分配机制可以把蛋糕做得更大，这样才有可能收获更多。

第三，影响公司的融资计划。这种分配模式，还有一个很重要的问题，后面的合伙人进不来。假设第二年的时候要引进一个新的合伙人，如果这个新的合伙人要求占公司百分之20%的股份，那20%的股份从哪出?按照出资比例来稀释的情况下，经营团队加在一起才占1/3的股份，再稀释一遍的情况下，他们持有的股份要被缩减20%，经营团队能同意吗?

另外投资方是大股东，投资方拥有一票否决权，他不同意的情况下，后面的合伙人是进不来的。但是，团队创始人没动力，合伙人进不来，公司也不能融资，对投资方来讲要么是投资亏损，要么就是回报率低。

这种分配模式其实对经营团队和投资方都是一个双输的题目，没有任何的好处。

02 传统分配制度二：银股身股制度

大家或多或少都听说过中国晋商的银股身股制度。其实它本身是两个制度的结合：一个是法定分配制，就是银股，股东是基于钱在公司拿的股票;另一个是对于经营团队来说，他们是人力的贡献，这部分作为股权的激励，就是身股。

所以它本身是一个法定分配加上股权激励制度，在这种模式下我们就看股权到底应该怎么区分。

第一步，先按照法定分配制，出多少钱占多少股，跟前面讨论第一个模式是一样的，根据这些钱的贡献来分配。

第二步，做股权激励，大家拿出20%做员工的激励股权，所有银股的股东每个人都稀释出20%就可以了。

▲银股身股制度的三个特点：

第一，区分人力出资股东跟货币出资股东;

第二，基本上是货币出资占大头，人力出资占小头;

第三，钱权不分离，基本上出资大股东拥有管理权。

▲银股身股制度的三大前提假设：

第一，假设这个公司是资金驱动型的企业，存量价值很大，增量价值很微小，大家一起投了300万，所以这个公司能做了500万最多，这种情况下有一定的合理性。

第二，假设经营团队不需要控制权。

第三，假设公司不需要融资或上市。

▲银股身股制度的三大问题：

第一个问题，经营团队创造增量价值的动力不大。有20%的股份激励，把这个存量部分翻一翻，他可能有动力，但是你要让他翻个30倍或50倍，基本上这个游戏玩不下去。

第二个问题，经营团队对公司没有控制权。

第三个问题，对投资方来讲，投资回报率是很低的。这种股权结构基本上融不了资，稍微专业点的投资机构，一看你经营团队没有控制权，不可能有动力发展公司，它们就不可能投资这个项目。

这个模式适用于很清晰，公司盘子做得很大的企业。公司商业模式很清晰，产品出来了，用户有了，客户有了，各个方面都已经非常成熟了，这个时候只给高管发工资发奖金，可能留不住、找不到人。那我们再拿个20%的做股权激励，是有很大的合理性的。

也有很多人把银股身股制度运用到一个初创公司里，大家先出钱，按钱区分占大头，再拿出20%做股权激励。最典型的情况就是很多人想出来创业，然后前老板要投资，给你投100万，但是你也不能白干了，我给你做20%的股权激励。

03 移动互联网时代分配制度：股份分配制

股权分配的本质是价值创造、价值评估和价值分配，这是它的底层逻辑。

价值创造是源头。大家做企业关注的是组织经营成果，都希望把蛋糕做大。但什么样的分配机制更能激励大家把蛋糕做大?

在移动互联网时代，很多企业都是人力资本驱动型的企业，公司的价值创造，更多的是依靠人才，而不是资源或者货币。像华为、腾讯、阿里巴巴，大家可以看到他们的存量价值部分不多，但这三个公司增量价值才是最明显的。对于大部分公司来讲可能没有放大那么多倍，但是从100万做成1000万或5000万，很大程度上都是增量部分会很大。

所以，对于人力驱动型的公司来讲，人力资本分配模式就不能按照资金驱动型企业或是资源驱动型企业的标准来分配。

▲人力资本驱动的公司的三大特点：

第一个特点，存量价值小。很多公司可能三五十万、一百万就可以开干了，启动资金都不大。

第二个特点，增量价值扩大化，就像前面提到的华为、阿里巴巴等。

第三个特点，员工身份普通化。特别对于技术性的公司来讲，人才越来越重要，员工跟股东这两个身份已经很难清晰界定了，很多员工都是公司的股东。

▲人力资本驱动型的股份分配制度的三大要素：

第一，从人的角度来讲，要区分货币出资股东跟人力股东。不能把货币出资跟人力出资混为一谈，这是两个不同的主体。

第二，从钱的角度来讲：一方面要尊重货币出资的存量价值贡献，我们讨论人力资本不是完全不认可钱的价值;另一方面要能激励人力出资股东创造更大的增量价值，因为大家早期的货币出资代表公司的存量价值，但是存量价值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量价值。

第三，从权的角度来讲，要基于公司价值最大化进行权力分配。如果说资金是公司最大的核心竞争力，那就让出资股东作为大股东，如果人是核心竞争力，那就让人力股东去当大股东，把公司的经营控制权分配给他，才能做出更大的增量价值。

这三个特点一定是基于尊重货币出资股东的存量价值贡献，考虑如何激励团队做出更大的增加价值，这种方式本身也是对存量价值、对货币出资股东的一个保护。

股权设计本质上是一家公司组织的三个规则：人的规则、钱的规则、权的规则，而且钱、人、权这三个东西，是一直在变化过程中的，人在变，组织也在变。

传统的股权分配特别容易形成阶层固化、利益固化，但是我们人力资本的股权机制是要随着公司的变化、人的变化、组织的变化进行股权本身的调整和变化的。

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